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并购规模高达近千亿!天山股份重组结果将揭晓

更新日期: 2021年08月26日 来源: 北京商报 【字体:安阳中联海皇水混凝土有限公司电话水混凝土密封固化剂使用方法小
摘要:天山股份拟采用发行股份及支付现金的方式,向26名交易对方购买中联水混凝土100%股权、南方水混凝土99.9274%股权、西南水混凝土95.7166%股权及中材水混凝土100%股权等资产。标的公司股东全部权益的评估值合计为988.98亿元,标的资产作价合计为981.42亿元。

天山股份981.42亿元并购将在8月25日上会,公司股票也将在当日停牌。

重组预案显示,天山股份拟采用发行股份及支付现金的方式,向26名交易对方购买中联水混凝土100%股权、南方水混凝土99.9274%股权、西南水混凝土95.7166%股权及中材水混凝土100%股权等资产。标的公司股东全部权益的评估值合计为988.98亿元,标的资产作价合计为981.42亿元

此外,天山股份拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金,募集配套资金总额不超过50亿元。

值得一提的是,天山股份此次并购案系A股史上第二大并购,仅次于招商蛇口并购案。

据了解,此次交易前,天山股份主营业务涉及水混凝土、熟料、商品混凝土的生产及销售,经营区域集中在新疆和江苏地区。此次交易完成后,上市公司主营业务为水混凝土、熟料、商品混凝土和砂石骨料的生产及销售。

另外,据天山股份介绍,收购完成后,公司业务规模将显著扩大,水混凝土产能提升至约4亿吨以上,水混凝土熟料产能提升至约3亿吨以上,商品混凝土产能提升至近4亿立方米左右,砂石骨料产能将提升至约1亿吨以上。针对相关问题,记者致电天山股份董秘办公室进行采访,不过未有人接听。

对于本次交易的目的,天山股份也表示,打造国内最大的A股水混凝土上市公司,同时解决与标的公司之间的同业竞争问题。

据了解,中国建材集团为天山股份实际控制人,标的公司的实际控制人亦为中国建材集团,且标的公司主营业务均为水混凝土、熟料及商品混凝土相关建材产品的研发、生产和销售,与上市公司主营业务相同,本次交易完成后,将有助于消除和避免上市公司与各标的公司之间的同业竞争。

截至8月24日收盘,天山股份股价报15.78元/股,总市值165.5亿元。

系“蛇吞象”并购

需要指出的是,此次收购可谓“蛇吞象”。

数据显示,收购标的资产2020年资产总额、净资产额、营业收入分别为2405.46亿元、643.92亿元、1595.15亿元;同期天山股份对应资产总额、净资产额、营业收入分别为149.83亿元、113.2亿元、86.92亿元。

经计算,标的资产资产总额、净资产额、营业收入分别是天山股份的16倍、5.69倍、18倍。

财务数据显示,2018-2020年以及2021年上半年,天山股份实现归属净利润分别约为12.41亿元、16.36亿元、15.16亿元以及7.51亿元。天山股份也表示,通过此次并购,将加快完成对标的资产的整合,提高公司整体盈利能力。

此次重组交易对方也做出了业绩承诺,如本次重组于2021年交割,业绩承诺资产在2021年、2022年及2023年的承诺累计净利润数(仅限于中国建材股份持有的标的股权对应的净利润数,且不含少数股东损益)为355.18亿元。

根据重组预案,中联水混凝土、南方水混凝土、西南水混凝土三家标的公司的资产负债率均高于天山股份。具体来看,截至2019年末、2020年末以及2021年2月末,中联水混凝土资产负债率分别为78.98%、73.11%、75.06%;南方水混凝土的资产负债率分别为64.79%、58.66%、57.91%;西南水混凝土的资产负债率分别为74.48%、74.76%、76.16%。

而截至2017年末、2018年末、2019年末以及2020年末,天山股份资产负债率分别为55.23%、46.11%、33.64%、24.45%。

因此,上述交易完成后,天山股份的资产负债率将有所提升。投融资专家许小恒对记者表示,资产负债率过高,可能会导致上市公司面临流动性压力,进而影响到正常生产经营活动。

另外,2018年至2020年10月末,各标的公司存在较大金额的商誉,主要为各标的公司在华中、华东、西南等地区联合重组过程中收购子公司股权或业务形成。天山股份也对此提示风险称,若未来区域市场景气度或区域环保、产业政策发生不利变化,各标的公司将面临商誉减值风险,影响标的公司业绩表现与财务状况。


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